8 (800) 100-89-42

Звонок по России бесплатный

08.06.2018

Когда директор виноват в убытках компании

Руководитель обязан действовать в интересах компании добросовестно и разумно. По требованию учредителей он возмещает убытки, причиненные компании по его вине. Данные отношения регулируют закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», закон «Об акционерных обществах», а также ст.53 и ст. 53.1 ГК РФ.

В случае возникновения спора в отношении директоров, действует презумпция виновности перед учредителями.

Доказать недобросовестные действия (бездействия) директора, повлекшие неблагоприятные последствия для компании, можно, если доказать несколько обстоятельств. Данные обстоятельства получены в результате анализа судебной практики.

1. Действия директора были противоправными

Оценку данному обстоятельству предоставит суд на основании требований разумности и целесообразности. При этом доказывается факт неисполнения или ненадлежащего исполнения директором своих обязанностей.

Сюда можно отнести:

  • выплату материальной помощи, премии в особо крупных размерах высокооплачиваемым должностным лицам общества при отсутствии документального подтверждения необходимости данных действий;

  • неисполнение налоговых обязательств;

  • совершение административных правонарушений;

  • нарушение прав акционеров на получение информации;

  • задержка выплаты зарплаты;

  • совершение действий с целью собственного обогащения;

  • невыполнение договорных обязательств с контрагентами;

  • совершение заведомо убыточных сделок;

  • отчуждение имущества по заниженной цене и т.п.

2. Действия директора повлекли за собой убытки.

В данном случае пойдем от обратного. То есть приведем случаи, когда действия руководителя нельзя признать виновными:

  • директор действовал в пределах разумного риска, избрав при этом наиболее экономически целесообразную стратегию ведения бизнеса, либо предоставил подтверждение о заключении сделки в интересах компании;

  • руководитель продал имущество компании по заниженной цене при отсутствии оспаривания сделки со стороны учредителей;

  • продал имущество компании по заниженной цене, которая установлена на основании заключения оценщика в целях погашения кредиторской задолженности или обязательных платежей;

  • подтвержден факт реальных взаимоотношений с контрагентами.

Наличие убытков само по себе не может быть основанием для привлечение директора к ответственности. [i]

3. Именно из-за директора начались проблемы.

Наличие причинно-следственной связи между первым и вторым пунктами означает, что в суде необходимо доказывать, что именно из-за совершенных действий (бездействий) директора наступили неблагоприятные последствия для компании.

Отсутствие доказательств хотя бы по одному пункту говорит о его добросовестности.

Доказывать свою добросовестность, в случае наличия доказательств обратного, директору придется самостоятельно. [ii]

Причиненные директором обществу убытки возмещаются именно в пользу компании, а не в пользу учредителей.

Аналогичная ответственность возлагается на лиц, которые своим голосованием привели к действиям, повлекшим убытки, участники общества, которые голосовали против принятия решения, повлекшего убытки, к ответственности не привлекаются.

Если решение директора (председателя правления), повлекшее убытки для компании, было принято во исполнение постановления общего собрания, то в таком случае, ответственности не будет.

Доказывая причинно-следственную связь между действиями директора и убытками, нужно отметить, что наличие причинной связи необходимое условие для возмещения убытков. Если же речь о возмещении неустойки, штрафа и т.п., то доказывать причинную связь не нужно.

Серьезный риск для директора несет предъявление обществом (участниками) регрессного иска. Директор является сотрудником компании, поэтому в силу ст.1068 ГК общество обязано возместить вред, причиненный его сотрудниками.

Необходимо различать полную ответственность директора (членов органа управления) и субсидиарную (дополнительную) ответственность самого общества.

ИТОГИ.

В настоящее время судебная практика по привлечению единоличного управляющего органа к ответственности выглядит так:

  1. Основная масса судебных дел связана с привлечением директоров единолично, а не членов коллегиального органа. Это связано с тем, что чаще всего решение принимается коллегиально и оспорить его сложно.

  2. Четко обозначены признаки возникновения личной ответственности директоров, например, неисполнения договорных обязательств, совершения действий с целью личного обогащения.

   



[i] Пленум Верховного Суда от 23.06.2015г. №25

[ii] постановление Пленума ВАС от 06.03.2012г. №12505/11

Возврат к списку


Хотите сотрудничать? Оставьте заявку и мы свяжемся с вами для уточнения всех деталей Запросить расчет стоимости