8 (800) 100-89-42

Режим работы: 9:00 - 18:00 (Пн-Пт)

Москва +7 (495) 589-39-32
Санкт-Петербург +7 (812) 313-61-29
Задать вопрос
8 (800) 100-89-42

Звонок по России бесплатный

Москва +7 (495) 589-39-32
Санкт-Петербург +7 (812) 313-61-29

13.03.2018

Купля-продажа доли в ООО

Ранее мы рассмотрели вариант смены собственников ООО через вход нового участника и выход действующего.

В настоящей статье предлагаем рассмотреть процедуру купли-продажи доли в ООО.

Основным нормативно-правовым актом, который регулирует куплю-продажу доли в ООО, является Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «ФЗ об ООО»), а точнее ст. 21 вышеуказанного Федерального закона.

Итак, п. 2 ст. 21 ФЗ об ООО предусматривает право участника общества продать долю другим участникам, а так же право продать долю третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных ФЗ об ООО, и если это прямо не запрещено уставом общества. Обратим внимание, что доли в ООО могут быть проданы как полностью, так и частями.

Сделки по отчуждению долей подлежат обязательному нотариальному заверению, за исключением поименованных случаев [1].

Сделкам купли-продажи доли в ООО предшествует ряд формальностей, которые обязательно необходимо соблюсти.

Самое важное условие касается обществ, в которых есть несколько участников. Если один участник в таком обществе захочет продать долю третьему лицу, то ему необходимо сначала направить предложения о покупке по установленной цене (оферту) другим участникам и самому Обществу, после чего либо получить от них отказ, либо ждать 30 дней и после этого уже осуществлять отчуждение в пользу третьих лиц. Такая процедура называется «преимущественное право покупки доли в ООО».

Также уставом Общества может быть предусмотрено обязательное получение согласия на отчуждение долей третьим лицам от других участников Общества, либо запрет на отчуждение доли третьим лицам совсем.

И так перейдем к списку необходимых документов для нотариального заверения договора купли-продажи доли в ООО.

Сам договор, а также заявление в налоговые органы, нотариус готовит самостоятельно, предварительно согласовав условия договора со сторонами.

Примерный список необходимых документов следующий:

1) Документ, подтверждающий право собственности на долю в ООО у продавца.

Таким документом может быть один из следующих:

  • решение/протокол об учреждении;

  • оферта и акцепт о покупке доли;

  • договор купли-продажи доли;

  • решение/протокол об увеличении Уставного капитала;

  • свидетельство о праве на наследство;

  • решение суда;

  • иные.

2) Устав ООО;

3) Свидетельства ОГРН, ИНН;

4) Список участников ООО;

5) Документы, подтверждающие оплату Уставного капитала (Приходные кассовые ордера, платежные поручения);

От сторон сделки понадобится:

Физические лица:

1) Паспорт;

2) Согласие супруга(и) на покупку или продажу доли;

Российские юридические лица:

1) Устав

2) Решение/Протокол о назначении руководителя;

3) Одобрение сделки, если она является крупной или с заинтересованностью;

4) Нотариальная доверенность, если подписывать договор будет лицо по доверенности.

Иностранные юридические лица:

1) Устав, апостилированный, переведенный на русский язык с нотариальным заверением;

2) Выписка из торгового реестра, апостилированная, переведенная на русский язык с нотариальным заверением;

3) Нотариальная доверенность, апостилированная, переведенная на русский язык с нотариальным заверением;

Окончательный список документов лучше уточнять непосредственно у нотариуса, который будет заверять договор.

После подписания договора нотариус в течение 2 рабочих дней [2] самостоятельно направляет сведения в налоговый орган, который в течение 5 рабочих дней [3] должен внести изменения в ЕГРЮЛ.

Обратите внимание, что указанные изменения вступают в силу только после их окончательной регистрации в ЕГРЮЛ, а не после подписания договора. [4]

После регистрации изменений в ЕГРЮЛ налоговый орган направляет нотариусу лист записи. Нотариус, в свою очередь, может изготовить «тождественный» лист записи. Это означает, что нотариус заверит данный документ, и он имеет такую же юридическую силу, как и документ, выданный налоговым органом.




[1] п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

[2] п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

[3] п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

[4] п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»



Возврат к списку


Хотите сотрудничать? Оставьте заявку и мы свяжемся с вами для уточнения всех деталей Запросить расчет стоимости