8 (800) 100-24-62

Режим работы: 9:00 - 18:00 (Пн-Пт)

Москва +7 (495) 589-39-32
Санкт-Петербург +7 (812) 313-61-29
Задать вопрос
8 (800) 100-24-62

Звонок по России бесплатный

Москва +7 (495) 589-39-32
Санкт-Петербург +7 (812) 313-61-29

07.02.2018

Смена собственников ООО

Законодательно предусмотрено два варианта разрешения вопроса смены собственника:

  1. Смена собственников через вход нового участника и выход действующего;

  2. Купля-продажа доли в ООО. 
В настоящей статье мы предлагаем разобраться с первым вариантом прохождения данной процедуры.

Смена собственников через вход нового участника и выход действующего.

Корпоративное законодательство об ООО (далее – «Общество»)  предусматривает возможность как входа участника в ООО [1], так и выхода действующего участника из ООО. [2]

Как видно из названия процедуры, она будет проходить в два этапа:

1 этап. Вход нового участника.

Если иное не предусмотрено Уставом (например, может быть предусмотрен запрет на вход в общество третьих лиц в принципе), новый участник должен написать заявление Обществу и действующим участникам о том, что он намерен вступить в Общество в качестве участника.

После получения такого заявления действующие участники составляют протокол общего собрания участников (или решение единственного участника, если он в Обществе один) по вопросу принятия нового участника в состав, увеличении уставного капитала Общества за счет вклада нового участника и об утверждении нового Устава общества в связи с увеличением Уставного капитала.

В течение 3 рабочих дней в регистрирующий орган Общества исполнительный орган Общества (генеральный директор/директор/президент/глава совета директоров) должен подать следующий комплект документов:

  • Заявление по форме 13001, подпись на котором заверена нотариусом.

  • Устав в новой редакции (2 экземпляра).

  • Квитанция оплаты госпошлины / заверенная банком копия платежного поручения (800 рублей).

  • Протокол общего собрания участников / Решение единственного участника.

Через 5 рабочих дней после подачи документов регистрирующий орган выдает Лист записи о внесении изменений и 1 экземпляр новой редакции Устава.

2 этап. Выход действующего участника.

Для выхода из Общества от действующего участника требуется составить и отправить Обществу заявление о выходе.

С 1 января 2016 года такое заявление должно быть заверено нотариально.

После принятия заявления Обществом оставшиеся участники обязаны в течение 1 месяца принять решение (протокол) о распределении доли вышедшего участника. [3]

По умолчанию доля вышедшего участника переходит Обществу, а оно в течение года обязано перераспределить пропорционально долю между действующими участниками, либо продать кому-либо из участников, либо продать третьему лицу, однако на практике чаще всего бывает так, что одним протоколом/решением доля распределяется сначала Обществу, а потом участникам.

Исполнительный орган Общества обязан в течение 3 рабочих дней после принятия решения обратиться в регистрирующий орган со следующим комплектом документов:

  • Заявление 14001, подпись на котором заверена нотариусом.

  • Протокол общего собрания участников / Решение единственного участника.

  • Оригинал заявления о выходе.

Через 5 рабочих дней после подачи документов регистрирующий орган выдает Лист записи о внесении изменений.

После получения листа записи и, соответственно, внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), процедура смена собственников завершается.

В течение 3 месяцев после заявления о выходе, Общество должно выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли. Остается уведомить контрагентов и обслуживающий банк о внесенных изменениях.

Для контрагентов обычно достаточно письменного уведомления в свободной форме и копия выписки из ЕГРЮЛ/листа записи.

Для банков обычно достаточно списка участников ООО, копии листа записи/выписки. 

Но в каждом конкретном случае мы рекомендуем уточнять эту информацию у банков.




[1] п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»


[2] п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»


[3] п. 6.1. ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»





Возврат к списку


Хотите сотрудничать? Оставьте заявку и мы свяжемся с вами для уточнения всех деталей Запросить расчет стоимости