8 (800) 100-24-62

Режим работы: 9:00 - 18:00 (Пн-Пт)

Москва +7 (495) 589-39-32
Санкт-Петербург +7 (812) 313-61-29
Задать вопрос
8 (800) 100-24-62

Звонок по России бесплатный

Москва +7 (495) 589-39-32
Санкт-Петербург +7 (812) 313-61-29

26.12.2017

Смена учредителя

Смена учредителя по общему правилу происходит двумя путями:

  1. передача/продажа/дарение доли или акций; 

  2. выход из состава учредителей в ООО.

Рассмотрим подробнее как оформить данные операции.

1. Передача/продажа/дарение доли или акций.

Свою долю или акции учредитель может продать только когда они полностью оплачены.

Учредитель ООО вправе реализовать свою долю:

  • третьим лицам (если нет запрета в уставе);

  • другим учредителям;

  • самой организации (если по уставу за организацией закреплено преимущественное право покупки доли, которую не купили другие учредители).

Акционер вправе продать свои акции:

  • третьим лицам (согласие других учредителей не требуется);

  • другим учредителям;

  • самой организации (это возможно только в непубличном акционерном обществе, при условии, что по уставу организация имеет право покупки акций, от которых отказались другие акционеры).

Реализация доли третьим лицам оформляется договором купли-продажи. Если же долю или акции выкупает организация, это оформляется требованием о выкупе. Операция дарения доли или акций оформляется договором дарения.

Выход из ООО.

Учредитель может выйти из ООО независимо от согласия других учредителей, если такая возможность предусмотрена уставом. Для этого нужно подать письменное заявление о выходе.При этом ему выплачивается стоимость части имущества организации, соответствующая его доле в уставном капитале.

Выход единственного учредителя из ООО запрещен.

Организация обязана выплатить учредителю  действительную стоимость его доли. [i]

Действительная стоимость выкупаемой доли учредителя оценивается на основании рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе. При условии того, что бухгалтерская отчетность является достоверной и показатели соответствуют рыночной стоимости.

Нужно отметить, что в случае возникновения спора о сумме выплаты, суды определяют действительную стоимость доли с учетом текущей рыночной стоимости имущества. Баланс общества будет использован в суде только для установления состава имущества.[ii]

 



[i] п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ.


[ii] определения ВАС РФ от 05.03.2010 №ВАС-1880/10, от 22.11.2007 № 14448/07


Возврат к списку


Хотите сотрудничать? Оставьте заявку и мы свяжемся с вами для уточнения всех деталей Запросить расчет стоимости