Ранее мы рассмотрели вариант смены собственников ООО через вход нового участника и выход действующего.
В настоящей статье предлагаем рассмотреть процедуру купли-продажи доли в ООО.
Основным нормативно-правовым актом, который регулирует куплю-продажу доли в ООО, является Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – «ФЗ об ООО»), а точнее ст. 21 вышеуказанного Федерального закона.
Итак, п. 2 ст. 21 ФЗ об ООО предусматривает право участника общества продать долю другим участникам, а так же право продать долю третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных ФЗ об ООО, и если это прямо не запрещено уставом общества. Обратим внимание, что доли в ООО могут быть проданы как полностью, так и частями.
Сделки по отчуждению долей подлежат обязательному нотариальному заверению, за исключением поименованных случаев [1].
Сделкам купли-продажи доли в ООО предшествует ряд формальностей, которые обязательно необходимо соблюсти.
Самое важное условие касается обществ, в которых есть несколько участников. Если один участник в таком обществе захочет продать долю третьему лицу, то ему необходимо сначала направить предложения о покупке по установленной цене (оферту) другим участникам и самому Обществу, после чего либо получить от них отказ, либо ждать 30 дней и после этого уже осуществлять отчуждение в пользу третьих лиц. Такая процедура называется «преимущественное право покупки доли в ООО».
Также уставом Общества может быть предусмотрено обязательное получение согласия на отчуждение долей третьим лицам от других участников Общества, либо запрет на отчуждение доли третьим лицам совсем.
И так перейдем к списку необходимых документов для нотариального заверения договора купли-продажи доли в ООО.
Сам договор, а также заявление в налоговые органы, нотариус готовит самостоятельно, предварительно согласовав условия договора со сторонами.
Примерный список необходимых документов следующий:
-
Документ, подтверждающий право собственности на долю в ООО у продавца.
Таким документом может быть один из следующих:
-
решение/протокол об учреждении;
-
оферта и акцепт о покупке доли;
-
договор купли-продажи доли;
-
решение/протокол об увеличении Уставного капитала;
-
свидетельство о праве на наследство;
-
решение суда;
-
иные.
-
-
Устав ООО;
-
Свидетельства ОГРН, ИНН;
-
Список участников ООО;
-
Документы, подтверждающие оплату Уставного капитала (Приходные кассовые ордера, платежные поручения);
От сторон сделки понадобится:
Физические лица:
-
Паспорт;
-
Согласие супруга(и) на покупку или продажу доли;
Российские юридические лица:
-
Устав
-
Решение/Протокол о назначении руководителя;
-
Одобрение сделки, если она является крупной или с заинтересованностью;
-
Нотариальная доверенность, если подписывать договор будет лицо по доверенности.
Иностранные юридические лица:
-
Устав, апостилированный, переведенный на русский язык с нотариальным заверением;
-
Выписка из торгового реестра, апостилированная, переведенная на русский язык с нотариальным заверением;
-
Нотариальная доверенность, апостилированная, переведенная на русский язык с нотариальным заверением;
Окончательный список документов лучше уточнять непосредственно у нотариуса, который будет заверять договор.
После подписания договора нотариус в течение 2 рабочих дней [2] самостоятельно направляет сведения в налоговый орган, который в течение 5 рабочих дней [3] должен внести изменения в ЕГРЮЛ.
Обратите внимание, что указанные изменения вступают в силу только после их окончательной регистрации в ЕГРЮЛ, а не после подписания договора. [4]
После регистрации изменений в ЕГРЮЛ налоговый орган направляет нотариусу лист записи. Нотариус, в свою очередь, может изготовить «тождественный» лист записи. Это означает, что нотариус заверит данный документ, и он имеет такую же юридическую силу, как и документ, выданный налоговым органом.
[1] п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
[2] п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
[3] п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
[4] п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
