новость Отличие АО от ООО

Зарегистрировать АО сложнее, дольше по времени и дороже, чем ООО.

При создании ООО, достаточно зарегистрировать компанию в налоговой инспекции. После этого сразу можно работать.

Если создается АО, то нужно сначала зарегистрировать компанию в налоговых органах, а затем зарегистрировать первый выпуск акций, на это понадобится 30 дней, а еще нужно собрать объемный комплект документов и заплатить госпошлину. [i]

Выпуск акций регистрирует территориальное подразделение Банка России.

Документом, регулирующим выпуск акций, является Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг (Стандарты эмиссии). [ii]

Для АО установлены более жесткие требования, чем для ООО.

Участники ООО могут предусмотреть в уставе более удобные правила работы, в большинстве случаев закон не устанавливает жестких требований. Корпоративные вопросы в ООО регулирует только Гражданский кодекс РФ и Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО).

В АО все несколько сложнее. Для публичных АО закон разрешает урегулировать уставом лишь отдельные положения. Большая часть требований закреплена:

Гражданским кодексом РФ.
Законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон об АО).
Отдельными актами Банка России и ФСФР России. В частности, указанные выше Стандарты эмиссии, Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров и прочие акты. [iii] На ООО эти документы не распространяются.

Для непубличных АО закон предусматривает более мягкие требования. К примеру, можно установить особые правила, которые будут отличаться от тех, что определены в законе, в отношении:

созыва, подготовки и проведения общих собраний участников, а также принятия ими решений;
состава, порядка формирования и проведения заседаний совета директоров и правления. [iv]

Приобрести и продать долю в ООО сложнее, чем акции в АО.

Практически все сделки по отчуждению доли в ООО нужно удостоверять у нотариуса, а после этого еще внести изменения в ЕГРЮЛ.

В АО смена владельца акций происходит проще. Достаточно оформить передаточное распоряжение и передать его регистратору, он внесет изменения в реестр. [v] Заверять сделку у нотариуса и вносить изменения в ЕГРЮЛ не нужно.

В АО не обойтись без услуг регистратора.

Только регистратор может вести реестр акционеров. [vi] В публичных АО он также подтверждает принятие решения на общих собраниях и состав акционеров на них. В непубличном АО это может делать нотариус. [vii]

В ООО список участников ведет само общество. [viii] Также участники могут предусмотреть для себя более удобный способ подтверждения решения собрания.

В ООО информация об учредителях более открыта, чем информация об акционерах в АО.

Сведения об участниках ООО есть в открытом доступе – в ЕГРЮЛ. Выписку из реестра можно получить онлайн на сайте ФНС России https://egrul.nalog.ru/.

Сведения об акционерах есть только в реестре акционеров, который ведет регистратор. Постороннее лицо не имеет доступа к этому реестру. [ix]

ООО можно закрыть для участия в нем третьих лиц, а в АО так сделать нельзя.

В ООО можно полностью исключить возможность входа третьих лиц в состав участников общества. [x]

В АО так сделать не получится. Устав АО не может предусматривать запрет на отчуждение акций третьим лицам. Единственное ограничение - в непубличных АО можно установить преимущественное право других акционеров. [xi] Тогда акционер, который продает акции, сначала должен будет предложить их другим акционерам. Если те откажутся, акции можно будет продать третьим лицам. В публичных АО нет преимущественного права, то есть смена акционеров происходит свободно. [xii]

В АО больше возможностей принимать решения, выгодные только части учредителей.

Голоса за решение на общем собрании акционеров подсчитываются не от общего количества голосов всех акционеров, а от количества голосов тех, кто принимает участие в собрании. [xiii] Чтобы принять решение, достаточно иметь большинство среди тех, кто присутствует.

В ООО (на общем собрании учредителей) подсчет голосов осуществляется от общего числа голосов всех участников общества. [xiv]

Кроме того, если на собрании акционеров нет кворума (число присутствующих на собрании, необходимое для признания его правомочным), то можно провести повторное собрание – на нем достаточно будет присутствия акционеров с 30 процентами голосов, а не с 50 процентами. Если кворум отсутствует на годовом собрании, то проводить повторное собрание обязательно. [xv]

Такие правила иногда позволяют принимать решения малой группой акционеров.

АО более устойчивые на рынке.

Акционерные общества считают более надежными, так как:

крупные компании работают обычно именно в форме АО;
многие АО являются государственными предприятиями, доверие к ним обычно выше, чем к частным компаниям;
к АО закон устанавливает более жесткие требования.

[i] абзац 3 подпункт 53 пункт 1 статья 333.33 Налоговый кодекс РФ

[ii] утверждено Банком России 11.08.2014 № 428-П

[iii] приказ ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н

[iv] подпункты 5, 6 пункт 3 статья 66.3 Гражданский кодекс РФ

[v] пункт 4 статья 97 Гражданский кодекс РФ

[vi] пункт 4 статья 97 Гражданский кодекс РФ

[vii] подпункт 1 и 2 пункт 3 статья 67.1 Гражданский кодекс РФ

[viii] пункт 1 статья 31.1 Закон об ООО

[ix] пункт 3 статья 8 Закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»

[x] пункт 8 статья 21 Закона об ООО, пункт 6 статья 93 Гражданский кодекс РФ

[xi] абзац 4 пункт 1 статья 2, пункт 5 статья 7 Закона об АО, подпункт 7 пункт 3 статья 66.3 Гражданский кодекс РФ

[xii] пункт 5 статья 97 Гражданский кодекс РФ