Продажа всего бизнеса или отдельных долей, а также его закрытие стала в 2022 году крайне актуальной темой из-за экономических и политических факторов.
Прежде, чем начинать хоть какие-то движения, нужно убедиться, что на сделку не распространяется действие Указа Президента РФ от 08.09.2022 №618, то есть не участвуют представители недружественных стран. В противном случае понадобится разрешение Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ. Для обычных сделок между резидентами РФ основным регламентирующим актом является Закон №14-ФЗ от 08.02.1998.
Продажа бизнеса
В покупке доли или целого бизнеса принципиальных различий нет. Действия, которые нужно выполнить, одинаковы. Проще всего купить бизнес полностью у одного собственника. При покупке одной или сразу всех долей могут возникнуть некоторые нюансы, контроль которых лучше поручить юристам.
Шаг 1: изучение Устава и состояния бизнеса
Купив бизнес, новый владелец получает не только работающее предприятие вместе с клиентской базой, лицензиями, имуществом, но и долги, невыполненные договорные обязательства. Поэтому перед покупкой важно тщательно обследовать состояние дел, чтобы избежать неприятных сюрпризов.
Кроме того, Устав или корпоративный договор может предусматривать преимущественное право покупки для соучредителей, других заинтересованных лиц. Если такие права есть, требуется получить заверенные нотариусом отказы на покупку долей по оферте.
Единственный участник продает компанию по своему усмотрению, однако, если он в браке, фирма считается совместно нажитым имуществом, поэтому супруг должен согласиться на продажу и заверить письменное подтверждение у нотариуса.
Чтобы убедиться в отсутствии «подводных камней», нужно проверить:
-
Финансовое положение, вероятность банкротства.
-
Наличие прав на продажу, соблюдение преимущественных прав.
-
Принятые ранее решения о наращивании размера уставного капитала с внесением продавцом соответствующей суммы.
-
Бухгалтерскую отчетность.
-
Долги перед бюджетом по налогам и взносам, а также перед партнерами.
-
Судебные дела, исполнительные производства.
-
Документы на право собственности имущества, залога.
Проверка бизнеса – сложная процедура, содержащая немало нюансов. Чтобы свести риски к минимуму, лучше доверить ее профессионалам.
Шаг 2: подготовка документов
При продаже ООО понадобятся следующие документы:
-
Подтверждение полномочий на распоряжение долей или компанией, которыми могут стать документы о покупке, учредительный договор, решение о наследстве, решение единственного участника.
-
Оценка стоимости действительной доли при выходе участника, подтверждение оплаты: справки банка или компании, акт приема-передачи имущества.
-
Устав общества.
-
Договор об учреждении ООО.
-
Согласие официального органа на совершение сделки, если случай предусмотрен законодательством.
-
Документы, удостоверяющие соблюдение преимущественного права покупки, согласия участников.
Продавец-юридическое лицо предъявляет: пакет учредительных документов, ОГРН, ИНН, подтверждение полномочий руководителя. Продавец-физлицо предъявляет паспорт, нотариальное согласие супруга, свидетельство о браке.
Шаг 3: оформление сделки у нотариуса и в налоговой
К нотариусу продавец и покупатель приходят вместе, с договором купли-продажи. Каждый приносит пакет перечисленных документов. Сделка у нотариуса оформляется по предварительной записи. Когда происходит запись, стороны проконсультируют по составу пакета документов, который нужно собрать, а также информируют об особенностях заключения договора.
Договор подписывают в присутствии нотариуса. Он визирует сделку, передает данные налоговой по электронным каналам связи, визируя их электронной подписью. ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ, после чего новый собственник вступает в права владения.
Ликвидация бизнеса
В зависимости от состояния дел, процедура ликвидации занимает разное время и обладает разной сложностью. Проще закрыть бизнес, деятельность которого постепенно свелась к нулю. Из-за создавшейся экономической ситуации такие случаи – не редкость. Если же компания погрязла в долгах, возможно, потребуется процедура не ликвидации, а банкротства. Перед началом процесса лучше обратиться к компании, специализирующейся на услугах сопровождения ликвидации.
Если нет дополнительных сложностей, процесс ликвидации состоит из следующих этапов:
-
Письменно оформляют решение о ликвидации и назначают ликвидатора или ликвидационную комиссию, а также определяют срок закрытия компании. Решение должны подписать все участники ООО.
-
Уведомляют ФНС, направив форму №Р15016.
-
Уведомляют кредиторов о предстоящей ликвидации, опубликовав имуществ информацию в «Вестнике государственной регистрации». Также нужно направить ценные письма с уведомлением о вручении всем известным кредиторам.
-
В течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации уведомление вносят в ЕФРСФДЮЛ.
-
Составляют промежуточный ликвидационный баланс, утверждают и уведомляют регистрирующие органы не менее чем через 2 месяца с момента публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации».
-
Ликвидируют задолженности перед кредиторами и учредителями.
-
Подают информацию о сотрудниках в ПФР в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
-
Составляют и утверждают окончательный ликвидационный баланс.
-
Уплачивают госпошлину.
-
Заявляют по форме 15016 об окончании ликвидации регистрирующему органу, приложив ликвидационный баланс, подтверждение предоставления информации в ПФР, подтверждение уплаты госпошлины, доверенность. Направить документы можно через нотариуса, Почтой России, МФЦ или портал Госуслуг.
-
Распределяют между участниками оставшееся имущество, оформив передаточный акт. С полученного имущества физические лица уплачивают НДФЛ, а юридические – налог на прибыль и НДС.
-
Получают лист записи о ликвидации и уведомление о снятии организации с налогового учета.
За отдельные нарушения предусмотрены штрафные санкции, поэтом процедуру ликвидации лучше проводить с помощью специалистов или после подробной консультации с разработкой плана действий.
