Законодательно предусмотрено два варианта разрешения вопроса смены собственника:
-
Смена собственников через вход нового участника и выход действующего;
- Купля-продажа доли в ООО.
Смена собственников через вход нового участника и выход действующего.
Корпоративное законодательство об ООО (далее – «Общество») предусматривает возможность как входа участника в ООО [1], так и выхода действующего участника из ООО. [2]
Как видно из названия процедуры, она будет проходить в два этапа:
1 этап. Вход нового участника.
Если иное не предусмотрено Уставом (например, может быть предусмотрен запрет на вход в общество третьих лиц в принципе), новый участник должен написать заявление Обществу и действующим участникам о том, что он намерен вступить в Общество в качестве участника.
После получения такого заявления действующие участники составляют протокол общего собрания участников (или решение единственного участника, если он в Обществе один) по вопросу принятия нового участника в состав, увеличении уставного капитала Общества за счет вклада нового участника и об утверждении нового Устава общества в связи с увеличением Уставного капитала.
В течение 3 рабочих дней в регистрирующий орган Общества исполнительный орган Общества (генеральный директор/директор/президент/глава совета директоров) должен подать следующий комплект документов:
-
Заявление по форме 13001, подпись на котором заверена нотариусом.
-
Устав в новой редакции (2 экземпляра).
-
Квитанция оплаты госпошлины / заверенная банком копия платежного поручения (800 рублей).
-
Протокол общего собрания участников / Решение единственного участника.
Через 5 рабочих дней после подачи документов регистрирующий орган выдает Лист записи о внесении изменений и 1 экземпляр новой редакции Устава.
2 этап. Выход действующего участника.
Для выхода из Общества от действующего участника требуется составить и отправить Обществу заявление о выходе.
С 1 января 2016 года такое заявление должно быть заверено нотариально.
После принятия заявления Обществом оставшиеся участники обязаны в течение 1 месяца принять решение (протокол) о распределении доли вышедшего участника. [3]
По умолчанию доля вышедшего участника переходит Обществу, а оно в течение года обязано перераспределить пропорционально долю между действующими участниками, либо продать кому-либо из участников, либо продать третьему лицу, однако на практике чаще всего бывает так, что одним протоколом/решением доля распределяется сначала Обществу, а потом участникам.
Исполнительный орган Общества обязан в течение 3 рабочих дней после принятия решения обратиться в регистрирующий орган со следующим комплектом документов:
-
Заявление 14001, подпись на котором заверена нотариусом.
-
Протокол общего собрания участников / Решение единственного участника.
-
Оригинал заявления о выходе.
Через 5 рабочих дней после подачи документов регистрирующий орган выдает Лист записи о внесении изменений.
После получения листа записи и, соответственно, внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), процедура смена собственников завершается.
В течение 3 месяцев после заявления о выходе, Общество должно выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли. Остается уведомить контрагентов и обслуживающий банк о внесенных изменениях.
Для контрагентов обычно достаточно письменного уведомления в свободной форме и копия выписки из ЕГРЮЛ/листа записи.
Для банков обычно достаточно списка участников ООО, копии листа записи/выписки.
Но в каждом конкретном случае мы рекомендуем уточнять эту информацию у банков.
[1] п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
[2] п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
[3] п. 6.1. ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
